劇中塑造了狗娃和水上漂這兩個鮮明的人物形象。狗娃的勤勞能干、乖巧可愛、機靈懂事、知恩圖報，水上漂的心地善良、直率豪爽、重男輕女而又有情有義的性格特點，都躍然紙上。

在本世紀二十年代四川平原，有一位身懷變臉絕技，孑然一身以小船為家、青猴為伴的老藝人水上漂，人稱變臉王。其時川劇名伶梁素蘭(活觀音)在目睹了變臉王的絕活后，懇請他投身梨園，卻被婉然拒絕。但兩人的交談使變臉王萌芽了收留后代以傳絕活的念頭。在人口市場上，他相中了一個小男孩狗娃兒并用五個袁大頭將其買下。數日之后，變臉王得知狗娃兒原來是個女孩，十分難過，堅決讓她離開。狗娃兒苦苦央求才得以留下，做些雜活。

狗娃兒對變臉王的重男輕女不服氣，在一次偷試變臉王的臉譜時引發火災，棲身的船燒了。狗娃兒自知闖禍，愧疚離開了變臉王，在流浪乞討中，再次落入人販手中。在人販子破舊的閣樓，狗娃兒遇見了同被拐來的三歲男孩天賜，并趁人販子喝醉之際，帶著天賜逃離虎口。狗娃兒把天賜送到變臉王的船上，自己又悄悄離開。

誰知天賜是富家之子，他父母求助于警察局四處懸賞尋找。變臉王對此一無所知，一天攜天賜在街上游玩之際被抓。重刑之下，他以“拐賣兒童罪”入獄，警察局把本縣十幾起未結的兒童案全算在他頭上，判以死刑。狗娃兒聞訊痛悔不已，經人指點去找梁素蘭救變臉王，梁素蘭求告護國軍師長，卻被拒絕。狗娃兒無奈之下在護國軍師長的壽宴上仿效川劇《觀音得道》中觀音為救父命而在舍身崖前割斷繩索跳崖的情節，為變臉王伸冤。最終變臉王獲釋… …